公司控制权安排与争夺，是公司治理中的重点，关乎企业发展方向把握，资源调配，及股东关系等等重要方面。
传统的控制权安排，都是依靠股权比例，比如超过51%表决权的相对控制，超过三分之二表决权的绝对控制。在mk官网的服务实践中，经常会处理这样一个问题，大股东提供资源，小股东负责经营，小股东需要谋求对公司的稳定控制，大股东对此也是同意的，但如果按照传统的比股权大小的方法，不可能实现。我们通常给到两套方案，一套是从公司治理机制层面，另一套是从公司股权结构安排方面。1、表决权委托。这是常见的方式，将股权比例与表决权分离，即大股东就特定表决事项，将其所持有的部分或全部股权表决权委托给小股东，这样就增加了小股东的表决权比例。2、一致行动协议。即各股东都可以自行行使表决权，但就特定事项进行表决权前，大小股东要通气如何表决，如大股东意见与小股东相佐，要以小股东的表决意见为准。这种一致行动安排，相比表决权好一点就是，大股东是要参加股东会，对表决事项背景和事项是充分知悉的。3、同股不同权ab股。通常情况下，每一个单位的股权的表决权是一样的，但为了让特定股东取得表决权占大多数，则同意让特定股东的表决权放大，比如放大5倍、10倍等，这样的话，虽然他的股权比例小，但能够放大，在表决权取得多数。这种安排就是同股不同权，美国叫ab股。事实上，在中国的公司法里面，也是支持同股不同权的，但只限于普通有限责任公司，不适用于股份公司，股份公司必须同股同权。4、董事会控制。董事会是公司的重要经营决策机构，在公司经营和治理中，发挥着重要的作用，董事会的表决规则，按人头说话，一人一票。这里面可以通过占董事会多数人数的方式，实现对董事会的控制，进而实现对公司经营决策权力的控制。上述第一套方案是通过公司治理层面安排，但实践中会因为公司经营情况、股东关系等因素而发生变化，不能根本解决问题。通过股权安排的方法，同样也是根据比大小的逻辑，但区别就在于做了嵌套处理，通过层层递进小比例控制的方式，进而达到以小控大的效果。这里，我们假定自然人a大股东拟占股80%股权，负责提供运营所需全部资金、资源，b小股东拟占20%股权，负责具体运营，我们通过图表方式表述，看看b如何实现对公司的控制。如上图所示，a、b按49%：51%的股比设立甲公司，在甲公司中，b占股过半，控制了甲公司，再由甲公司与a按51%：49%比例设立乙公司，最后由乙公司和a按78%：22%的比例设立项目公司。通过上述安排，小股东b就可以实现控制项目公司的目的。当然，我们也可以在嵌套层方面安排b占有67%的股比，这个要看实际需要，做新的嵌套的安排，也可以实现。好的，以上是关于小股东控制公司两套方案，如您有什么具体问题，欢迎交流。 [特别感谢我商会法律专业委员会主任郑明龙律师提供的法律知识分享]
